Samenwerkingsovereenkomst
Jan van Duijvendijk
Bij ieder contract is een uitgebreide toelichting gevoegd. Hieronder treft u de eerste alinea van de toelichting aan. Wanneer u het contract koopt ontvangt u daarbij uiteraard ook de toelichting. Indien u een abonnement neemt heeft u onbeperkt toegang tot alle contracten en toelichtingen daarop.
Dit modelcontract kan gebruikt worden wanneer twee partijen wensen samen te werken bij de ontwikkeling van een project.
Er zijn er verschillende mogelijkheden om deze samenwerking juridisch te structureren. Partijen kunnen een ‘platte samenwerking’ aangaan, zonder een rechtspersoon of juridische entiteit in het leven te roepen. Partijen kunnen er ook voor kiezen wél een of andere projectentiteit op te richten. Er zijn dan weer verschillende mogelijkheden. De partijen kunnen voor het project een rechtspersoon oprichten of
Vastgoedcontract kopen € 150,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit vastgoedcontract ook afzonderlijk kopen.
een personenvennootschap aangaan. Rechtspersonen zijn bijvoorbeeld de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: ‘BV’), de vereniging, of de stichting. Personenvennootschappen zijn bijvoorbeeld de ‘vennootschap onder firma’ (hierna: ‘VOF’) of de commanditaire vennootschap (hierna: ‘CV’).
De keuze voor de ene of de andere vorm van de projectentiteit is afhankelijk van een viertal vragen. Wil men de projectentiteit hebben om aansprakelijkheden voor de initiatiefnemers te vermijden? Is de constructie ingegeven door fiscale motieven, bijvoorbeeld om aanvangsverliezen die in de projectentiteit vallen te kunnen gebruiken bij de initiatiefnemers? Wil men een eenvoudig contract sluiten of mag het een lastiger samenstel van documenten zijn? Moet de samenwerking een afspiegeling zijn van de organisatorische insteek?
Aansprakelijkheid valt te vermijden door samen een BV op te richten. Aandeelhouders hoeven alleen aanvangskapitaal in te brengen, maar zijn verder niet aansprakelijk voor schulden van de BV.
Het fiscale doel kan met personenvennootschappen worden bereikt. Deze kunnen fiscaal transparant zijn. Binnen de VOF en de CV worden winsten niet belast; de resultaten kunnen direct naar de vennoten worden doorgeleid. Dit gunstige fiscale aspect heeft een BV echter niet.
Bij personenvennootschappen verschijnt aan de andere kant weer aansprakelijkheid van vennoten. Bij de VOF is er slechts één soort vennoten. Deze zijn alle hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Het voorliggende model is gericht op de oprichting van een VOF. Een bekende, eenvoudige en goed bruikbare samenwerkingsvorm bij een relatief eenvoudige ontwikkeling. Kenmerken daarvan zijn een open structuur, fiscale transparantie, met een afgescheiden vermogen en separate administratie. Weliswaar zijn – anders dan bijvoorbeeld bij een commanditaire vennootschap – de vennoten uiteindelijk hoofdelijk aansprakelijk voor de eventuele schulden van de VOF, maar bij een ontwikkeling van relatief beperkte grootte met relatief beperkte risico's kan een VOF toch de meest geëigende samenwerkingsvorm zijn.
Ten slotte zij voor de volledigheid vermeld dat mededingingsrechtelijke aspecten kunnen gaan spelen, als twee of meer ondernemingen hun krachten bundelen. De Mededingingswet verbiedt in beginsel afspraken die de mededinging beperken. Dat speelt bijvoorbeeld wanneer, voorafgaand aan een aanbesteding, een aantal ontwikkelaars en bouwondernemingen gaan samenwerken, ook al zou iedere onderneming het betreffende werk zelf alleen kunnen uitvoeren. Dat mag niet. Bij een samenwerking voor een enkel project, waarbij ondernemingen die niet elkaars concurrenten zijn en elkaar dus voor het totale project nodig hebben, zal er niet snel sprake zijn van een verboden samenwerking.
